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西部矿业股份有限公司

杏耀-杏耀平台-杏耀娱乐_杏耀平台平台 时间:2019年11月25日 02:12

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  西部矿业股份有限公司第三届董事会第十九次会议于2008年12月8日在青海省西宁市召开,本次会议通知及议案于2008年12月3日以邮件和传真方式向全体董事发出。会议应到董事14名,实到董事12名。姚立中独立董事因公未能出席,委托张宜生独立董事代为表决;郭琳广独立董事因公未能出席,委托古德生独立董事代为表决。会议有效表决票数14票。会议的召集、召开符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

  会议同意,放弃西部矿业集团有限公司基于《不竞争协议》中的承诺所提出,以41541.57万元的底价和竞买方式行使对其进场挂牌转让青海西部资源有限公司51%股权的优先权。(详见2008-050号:关于放弃以竞买方式行使优先权和重新审议日常关联交易框架协议的公告)

  1.放弃以竞买方式行使对西部资源股权的优先权是符合目前经济形势的商业行为,未对上市公司的长远利益造成重大影响:

  (1)西部资源以权益投资方式控制的相关矿业权中,虽然在主要金属品种上与上市公司存在一定关联度,但所做的地质勘查工作程度不一,绝大多数处于普查和预查阶段,且地域分布较广;

  (2)通过之前与西矿集团的关联交易,上市公司已控制了主要生产矿山周边和深部的部分矿业权,资源储备和矿山寿命得以增加,双方均遵守了上市前签订之《不竞争协议》的约定;

  (3)西矿集团本次转让通过进场挂牌的市场化方式,履行了《不竞争协议》中规定控股股东对同业竞争事项的处理原则。

  2.建议公司结合所在行业的周期性特点和自身实际,做好矿产地质勘查和矿山地质勘探业务的定位与发展规划,不断强化公司的资源开发、地质矿产和成果转化工作,以及相关队伍建设与人才充实。

  3.本议案的审议和表决程序合法,关联董事回避表决,符合有关法律法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。

  参会董事中,关联董事毛小兵、孙永贵、江彪、冯涛、黄建荣及JoeSinger对本议案回避表决,其余8名非关联董事参与表决。

  二、关于是否以竞买方式行使对西部矿业集团有限公司进场挂牌转让青海西部稀贵金属有限公司51%股权之优先权的议案

  会议同意,放弃西部矿业集团有限公司基于《不竞争协议》中的承诺所提出,以22897.05万元的底价和竞买方式行使对其进场挂牌转让青海西部稀贵金属有限公司51%股权的优先权。(详见2008-050号:关于放弃以竞买方式行使优先权和重新审议日常关联交易框架协议的公告)

  1.放弃以竞买方式行使对西部稀贵股权的优先权是符合目前经济形势的商业行为,上市公司的长远利益未受到重大影响:

  (2)西矿集团本次转让通过进场挂牌的市场化方式,履行了《不竞争协议》中规定控股股东对潜在同业竞争事项的处理原则。

  2.建议公司结合所在行业的周期性特点和自身实际,做好矿产地质勘查和矿山地质勘探业务的定位与发展规划,不断强化公司的资源开发、地质矿产和成果转化工作,以及相关队伍建设与人才充实。

  3.本议案的审议和表决程序合法,关联董事回避表决,符合有关法律法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。

  参会董事中,关联董事毛小兵、孙永贵及江彪对本议案回避表决,其余11名非关联董事参与表决,其中冯涛董事表决弃权并认为:对本议案表决内容有保留意见。

  会议同意,公司与西部矿业集团有限公司及其关联公司签署的日常关联交易框架协议的主要条款均遵循了市场化和公允性原则,具体交易金额有待提请公司年度股东大会审议批准。公司于上市前签署并在有效期内的日常关联交易框架协议,需每三年重新审议并履行信息披露义务。

  由于青海西部地质工程有限责任公司系青海西部资源有限公司的控股子公司,如本次会议议案一的决议得到公司股东大会批准,且西矿集团完成挂牌转让所持西部资源的控股权,再如公司以竞买方式受让内蒙古双利矿业股权而使之成为子公司,则其后与该两公司相关的交易不再作为关联交易。(详见2008-050号:关于放弃以竞买方式行使优先权和重新审议日常关联交易框架协议的公告)

  3.本议案的审议和表决程序合法,关联董事回避表决,符合有关法律法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。

  参会董事中,关联董事毛小兵、孙永贵、江彪、冯涛、黄建荣及JoeSinger对本议案回避表决,其余8名非关联董事参与表决。

  会议同意,根据公司2008年第二次临时股东大会的决议授权,本次会议对公司发行公司债券的具体方案进行调整:

  3.担保情况:由无担保调整为“由符合法律、法规规定的第三方提供连带责任保证担保”,担保人为西部矿业集团有限公司。

  4.债券期限:本次债券期限不超过10年(含10年),可以为单一期限品种,也可以是多种期限的混合品种,具体期限根据发行时的具体情况确定。

  6.发行方式:本次债券发行采取股东优先配售、网上公开发行和网下询价配售相结合的方式。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。

  股东优先配售:股权登记日即200 年月日(T-1日)收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册,并且持有发行人无限售条件A股流通股的股东。

  网上公开发行:持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司A股证券账户的自然人、法人、证券投资

  网下询价配售:持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司A股证券账户的机构投资者(国家法律、法规禁止的购买者除外)。8.还本付息方式及支付金额:采用单利按年计息,不计复利,每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。

  10.募集资金用途:部分用于玉龙铜矿采选冶工程、获各琦多金属矿采选工程和获各琦矿200万吨/年铜选矿扩建工程等3个固定资产投资项目,其余将用于补充营运资金以及未来可能的收购兼并项目。

  同意公司承诺在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,将至少采取如下措施:

  会议同意,定于2008年12月29日召开公司2008年第三次临时股东大会, 审议本次会议议案中需提请股东大会审议事项。

  2.会议方式:现场投票与网络投票结合的方式,记名投票表决,网络投票将通过上海证券交易所系统向全体股东提供网络形式的投票平台;

  3.会议时间:现场召开时间为2008年12月29日9:30,网络投票时间为2008年12月29日9:30~11:30和13:00~15:00,股东可通过上海证券交易所的交易系统行使表决权;

  股权登记日持有“西部矿业”A股的投资者对公司的第一个议案《关于是否以竞买方式行使对西部矿业集团有限公司进场挂牌转让青海西部资源有限公司51%股权之优先权的议案》投同意、反对、弃权票,其申报如下:

  ④同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式,如果同一股份通过现场和网络重复投票,以现场投票为准;

  1.关于是否以竞买方式行使对西部矿业集团有限公司进场挂牌转让青海西部资源有限公司51%股权之优先权的议案;

  2.关于是否以竞买方式行使对西部矿业集团有限公司进场挂牌转让青海西部稀贵金属有限公司51%股权之优先权的议案;

  1.2008年12月22日15时止在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席(或书面委托代理人出席)本次股东大会和参加表决;

  (1)个人股东持本人身份证及复印件、《自然人证券账户卡》及复印件、有效股权登记证明及复印件办理登记;

  (2)法人股东(代表)持营业执照复印件(盖鲜章)、《机构证券账户卡》及复印件、法定代表人授权委托书、本人身份证及复印件办理登记;

  (3)委托代理人持本人身份证及复印件、授权委托书(见附件)、委托人身份证复印件或营业执照复印件(盖鲜章)、委托人《自然人证券账户卡》或《机构证券账户卡》及复印件办理登记;

  兹委托先生/女士代表本人(单位)出席西部矿业股份有限公司2008年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司拟放弃西部矿业集团有限公司基于《不竞争协议》中的承诺所提出,以41541.57万元的底价和竞买方式行使对其进场挂牌转让青海西部资源有限公司51%股权的优先权,该事项需提请公司股东大会审议

  本公司拟放弃西部矿业集团有限公司基于《不竞争协议》中的承诺所提出,以22897.05万元的底价和竞买方式行使对其进场挂牌转让青海西部稀贵金属有限公司51%股权的优先权,该事项需提请公司股东大会审议

  本公司按照上海证券交易所《股票上市规则(2008年9月修订)》的有关要求,对已签署的期限超过三年的《日常关联交易框架协议》重新审议并履行信息披露义务,该事项需提请公司股东大会审议

  一、关于是否以竞买方式行使对西部矿业集团有限公司进场挂牌转让青海西部资源有限公司51%股权之优先权

  2008年12月3日,本公司接到控股股东西部矿业集团有限公司(以下简称“西矿集团”)的书面来函,称:已于当日在青海省产权交易市场挂牌转让所持青海西部资源有限公司(以下简称“西部资源”)51%的股权;根据2007年4月9日公司与其签订的《不竞争协议》,西矿集团授予公司及控股企业优先受让西矿集团或其控股企业潜在或有可能构成直接或间接竞争关系的业务和资产的权利;现征询公司意见,是否以竞买方式行使对上述股权的优先权。

  西矿集团同时表示,本次股权转让是为贯彻青海省委省政府关于国有控股企业的产业调整和发展战略,进一步突出西矿集团在青海省内的发展方向,加大参与省内重点项目的投资力度,增强国有资本的影响力、控制力和带动力。

  12月8日,本公司召开第三届董事会第十九次会议审议了《关于是否以竞买方式行使对西部矿业集团有限公司进场挂牌转让青海西部资源有限公司51%股权之优先权的议案》。鉴于西部资源作为商业矿产地质勘查的风险投资型公司,所控制的主要资源品种和未来业务发展方向与公司存在一定的差异;相关矿业权及业务分布较广,不利于公司区域规划和统一管理;矿产地质勘查程度和资源量存在不确定性风险;会议同意,放弃西矿集团基于《不竞争协议》中的承诺所提出,以41541.57万元的底价和竞买方式行使对其进场挂牌转让西部资源51%股权的优先权。同时,董事会建议公司应集中人员、技术力量加强现有矿山周边及深部的地质勘探工作,增加公司现有矿山的资源储量,提升资源优势。

  参会董事中,关联董事毛小兵、孙永贵、江彪、冯涛、黄建荣及JoeSinger对本议案回避表决,其余8名非关联董事参与表决。表决结果为:同意8票,反对0票,弃权0票。

  1.放弃以竞买方式行使对西部资源股权的优先权是符合目前经济形势的商业行为,未对上市公司的长远利益造成重大影响:

  (1)西部资源以权益投资方式控制的相关矿业权中,虽然在主要金属品种上与上市公司存在一定关联度,但所做的地质勘查工作程度不一,绝大多数处于普查和预查阶段,且地域分布较广;

  (2)通过之前与西矿集团的关联交易,上市公司已控制了主要生产矿山周边和深部的部分矿业权,资源储备和矿山寿命得以增加,双方均遵守了上市前签订之《不竞争协议》的约定;

  (3)西矿集团本次转让通过进场挂牌的市场化方式,履行了《不竞争协议》中规定控股股东对同业竞争事项的处理原则。

  2.建议公司结合所在行业的周期性特点和自身实际,杏耀注册网址做好矿产地质勘查和矿山地质勘探业务的定位与发展规划,不断强化公司的资源开发、地质矿产和成果转化工作,以及相关队伍建设与人才充实。

  3.本议案的审议和表决程序合法,关联董事回避表决,符合有关法律法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。

  根据《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》等相关规定,本次是否放弃优先权事项需提请公司股东大会审议。

  西部资源系2006年6月27日设立的有限责任公司,注册资本为人民币2亿元,法定住所为青海省西宁市湟中县甘河滩,法定代表人为邓吉牛,主营业务为矿产资源开发(不含勘查、开采),矿产地质工程咨询等。西矿集团持有其51%的股权。

  根据西矿集团委托辽宁天健会计师事务所有限公司出具的辽天会内审字(2008)D789号《审计报告》,截至2008年9月30日,西部资源的合并总资产117337.97万元、总负债49360.54万元、归属母公司所有者权益合计53 037.76万元,当期实现营业收入8705.72万元、营业成本7332.12万元、归属母公司所有者净利润-7 961.10万元。

  根据西矿集团委托北京中锋资产评估有限责任公司出具的中锋评报字(2008)第125号《资产评估报告书》,截至2008年9月30日,西部资源纳入评估范围的净资产账面值为39585.38万元,评估值为73933.42万元,增值34 348.05,增值率为86.77%。

  青海省国有资产管理部门对西部资源企业股东全部权益价值的核准值为81454.06万元,对应西矿集团所持51%股权的最终挂牌定价为41541.57万元。

  根据西矿集团在青海省产权交易市场发布的转让公告,对受让方的主体资格和受让条件约定如下(详见附件1《关于西部矿业集团有限公司对其持有青海西部资源有限公司51%股权转让公告》,也可登录青海省产权交易市场主页http://www.qhcqjy.com.cn/了解相关事宜):

  ①须为按照中国大陆地区法律、法规设立的境内内资企业法人,不接受自然人、外商投资企业、港澳台商投资企业与境外投资者受让,在青海省范围内设立或与转让方有投资合作关系的境内内资企业法人优先;

  ④前述第1、3项不适用于优先购买权人,但须符合中国大陆地区有关法律、法规及产业、行业政策的规定,若违反该等有关法律、法规或产业、行业政策给转让方造成损失的,应承担赔偿责任。

  ①接受本公告及本公告确定的竞买规则和按本公告确定的《产权转让合同》条款(本公告其他处所称“《产权转让合同》”与本项具有同一含义)。

  ②在《产权转让合同》签订后3个工作日内支付总价款的70%,其余30%的价款不迟于标的产权转让工商变更登记完成之日后的5个工作日内支付。

  ④承接转让方对目标公司银行债权提供的担保;在债权银行不同意最终受让方承接或不同意解除转让方的担保时,最终受让方应就前述担保向转让方提供符合转让方条件与要求的反担保(有关担保事宜具体见本公告“重大提示”一节“转让方为目标公司贷款提供的担保,受让方须承接或提供反担保”)。

  ⑤认可目标公司在评估基准日期后发生的事项,并保证不以任何形式(包括行使股东权利)阻碍期后事项的实施(具体见本公告“重大提示”一节“目标公司评估基准日期后事项”)。

  ⑥认可并接受本公告“重大提示”一节“目标公司评估基准日期后事项”中“西蒙公司所持迪矿公司45%的股权的处理与安排”的内容。

  ⑦受让方对转让方以往和目标公司及其控股子企业所在地各级政府签署的涉及目标公司及其控股子企业的有关约定与承诺予以承继。

  ⑧估基准日2008年9月30日至标的产权转让工商变更登记完成日前,目标公司发生的损益由转让方按持股比例承担或享有。

  从西部资源控制的矿产资源情况来看,其虽然通过股权投资控制了一定数量的矿业权和资源量,但其中涉及铜铅锌资源比例较低。此前与本公司业务关联度较高的北京西蒙矿产资源勘查有限公司(系西部资源控股子公司)持有内蒙古乌拉特后旗霍各乞铜矿三号矿床外围探矿权、四川夏塞银业有限责任公司51%股权、青海西部矿业规划咨询有限公司60%股权及青海西部矿业地质勘查有限责任公司(系西部资源控股子公司)所持有青海省大柴旦镇中间沟-断层沟铅锌矿详查探矿权已转让给西矿股份。上述交易完成后,西部资源所控制资源品种及未来经营业务与西矿股份主营业务关联程度将进一步降低。

  本次西矿集团挂牌转让的标的为西部资源51%股权,公司为收购个别资源情况尚不明确的铜铅锌探矿权则必须一揽子收购众多业务关联度不高的资产和矿业权。

  目前,西部资源产业(矿业权)广泛分布于新疆、黑龙江、广西等9个省区,业务分布较广,虽然矿业权数量较多,但是短时间内难以形成有效的区域协同效应,不利于统一规划和管理。

  从西部资源通过权益投资控制的矿业权及其开发建设情况来看,矿业权数量虽多,但目前绝大多数矿山为探矿权,涉及铜铅锌矿山基本处于普查或预查阶段,且多数未形成书面地质报告。勘查程度与资源潜力风险成反比,公司如行使优先权,虽可为公司储备一定的后备开发资源,但同时可能承担资源潜力的不确定性风险。

  从另一角度来看,矿产地质勘查作为产业链的初始环节,具有高风险、高投入、长周期的特点。若要尽可能避免资源潜力的风险,必然要求企业加大勘查力度,进一步增加地质勘查投入。

  二、关于是否以竞买方式行使对西部矿业集团有限公司进场挂牌转让青海西部稀贵金属有限公司51%股权之优先权

  2008年12月3日,本公司接到控股股东西部矿业集团有限公司(以下简称“西矿集团”)的书面来函,称:已于当日在青海省产权交易市场挂牌转让所持青海西部稀贵金属有限公司(以下简称“西部稀贵”)51%的股权;根据2007年4月9日公司与其签订的《不竞争协议》,西矿集团授予公司及控股企业优先受让西矿集团或其控股企业潜在或有可能构成直接或间接竞争关系的业务和资产的权利;现征询公司意见,是否以竞买方式行使对上述股权的优先权。

  西矿集团同时表示,本次股权转让是为贯彻青海省委省政府关于国有控股企业的产业调整和发展战略,进一步突出西矿集团在青海省内的发展方向,加大参与省内重点项目的投资力度,增强国有资本的影响力、控制力和带动力。

  12月8日,本公司召开第三届董事会第十九次会议审议了《关于是否以竞买方式行使对西部矿业集团有限公司进场挂牌转让青海西部稀贵金属有限公司51%股权之优先权的议案》。鉴于西部稀贵作为稀贵金属资源开发的投资型公司,所控制的主要资源品种和未来业务发展方向与公司存在较大差异;相关矿业权及业务分布较广,不便于与公司现有业务区域统一规划和整合,会加大公司管理难度;矿产地质勘查程度和资源量存在不确定性风险;会议同意,放弃西矿集团基于《不竞争协议》中的承诺所提出,以22897.05万元的底价和竞买方式行使对其进场挂牌转让西部稀贵51%股权的优先权。同时,董事会建议公司应集中人员、技术力量加强现有矿山周边及深部的地质勘探工作,增加公司现有矿山的资源储量,提升资源优势。

  参会董事中,关联董事毛小兵、孙永贵及江彪对本议案回避表决,其余11名非关联董事参与表决。其中冯涛董事表决弃权并认为:对本议案表决内容有保留意见。表决结果为:同意10票,反对0票,弃权1票。

  1.放弃以竞买方式行使对西部稀贵股权的优先权是符合目前经济形势的商业行为,上市公司的长远利益未受到重大影响:

  (2)西矿集团本次转让通过进场挂牌的市场化方式,履行了《不竞争协议》中规定控股股东对潜在同业竞争事项的处理原则。

  2.建议公司结合所在行业的周期性特点和自身实际,做好矿产地质勘查和矿山地质勘探业务的定位与发展规划,不断强化公司的资源开发、地质矿产和成果转化工作,以及相关队伍建设与人才充实。

  3.本议案的审议和表决程序合法,关联董事回避表决,符合有关法律法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。

  根据《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》等相关规定,本次是否放弃优先权事项需提请公司股东大会审议。

  西部稀贵系2006年8月24日设立的有限责任公司,注册资本为人民币3.5亿元,法定住所为青海省西宁市湟中县甘河滩工业区,法定代表人为邓吉牛,主营业务为投资稀贵金属资源及副产品开发。西矿集团持有其51%的股权。

  根据西矿集团委托北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的五联方圆审字[2008]07026号《审计报告》,截至2008年9月30日,西部稀贵的合并总资产116308.00万元、总负债72804.94万元、归属母公司所有者权益合计30 370.86万元,当期实现营业收入20340.50万元、营业成本10948.85万元、归属母公司所有者净利润337.24万元。

  根据西矿集团委托北京中锋资产评估有限责任公司出具的中锋评报字(2008)第126号《资产评估报告书》,截至2008年9月30日,西部稀贵纳入评估范围的净资产账面值为23680.38万元,评估值为41476.73万元,增值17 796.35万元,增值率为75.15%。

  青海省国有资产管理部门对西部稀贵企业股东全部权益价值的核准值为42188.17万元,对应西矿集团所持51%股权的最终挂牌定价为22897.05万元。

  根据西矿集团在青海省产权交易市场发布的转让公告,对受让方的主体资格和受让条件约定如下(详见附件2《关于西部矿业集团有限公司对其持有青海西部稀贵金属有限公司51%股权转让公告》,也可登录青海省产权交易市场主页http://www.qhcqjy.com.cn/了解相关事宜):

  ①须为按照中国大陆地区法律、法规设立的境内内资企业法人,不接受自然人、外商投资企业、港澳台商投资企业与境外投资者受让,在青海省范围内设立或与转让方有投资合作关系的境内内资企业法人优先;

  ①接受本公告及本公告确定的竞买规则和按本公告确定的《产权转让合同》条款(本公告其他处所称“《产权转让合同》”与本项具有同一含义)。

  ②在《产权转让合同》签订后3个工作日内支付总价款的70%,其余30%的价款不迟于标的产权转让工商变更登记完成之日后的5个工作日内支付。

  ③认可标的产权权属现状,并接受转让方关于标的产权质押事项的处理方式(具体见“重大提示”一节“标的产权存在质押情形”)。

  ④承接转让方对目标公司银行债权提供的担保;在债权银行不同意最终受让方承接或不同意解除转让方的担保时,最终受让方应就前述担保向转让方提供符合转让方条件与要求的反担保(有关担保事宜见“重大提示”一节“转让方为目标公司贷款提供的担保,受让方须承接或提供反担保”)。

  ⑤接受目标公司转让所持香锡公司股权的安排,并保证不以任何形式(包括行使股东权利)阻碍期后事项的实施(具体见本公告“重大提示”一节“香花岭锡业有限责任公司股权转让事宜”)。

  ⑥受让标的产权的同时,受让转让方对目标公司享有的债权及利息(该债权本金人民币12750万元,最终债权利息或资金占用费按银行同期贷款利率计算至《产权转让合同》的约定支付日)。

  ⑧认可标的产权评估基准日为2008年9月30日,该基准日起至标的产权转让工商变更登记日前,目标公司发生的损益由转让方按持股比例承担或享有。

  ⑨受让方对转让方以往和目标公司及其控股子企业所在地各级政府签署的涉及目标公司及其控股子企业的有关约定与承诺予以承继。

  从西部稀贵控制的矿产资源情况来看,虽然通过股权投资控制了一定数量的矿业权和资源量,但主要是锡、锑、镍等稀有金属,其中涉及铜铅锌资源比例较低,与公司的业务关联度不高。

  本次西矿集团挂牌转让的标的为西部稀贵51%股权,若公司为收购个别资源情况尚不明确的铜铅锌探矿权则必须一揽子收购众多业务关联度不高的资产和矿业权。

  目前,西部稀贵产业(矿业权)广泛分布于湖南、河南、新疆等省区,业务分布较广。虽然矿业权数量较多,但是短时间内难以形成有效的区域协同效应,不利于统一规划和管理。

  从西部稀贵控制的矿业权及其开发建设情况来看,矿业权数量虽多,但在产的矿山只有桃江久通锑业、香花岭锡业及确山鑫恒矿业(产品为萤石),其余多数为探矿权,涉及铜铅锌矿山基本处于普查或预查阶段,且多数未形成书面地质报告。勘查程度与资源潜力风险成反比,公司如行使优先权,虽可为公司储备一定的后备开发资源,但同时可能承担资源潜力的不确定性风险。

  从另一角度来看,矿产地质勘查作为产业链的初始环节,具有高风险、高投入、长周期的特点。若要尽可能避免资源潜力的风险,必然要求企业加大勘查力度,进一步增加地质勘查投入。

  按照上海证券交易所《股票上市规则(2008年9月修订)》的有关要求,本公司对已签署的期限超过三年的《日常关联交易框架协议》重新审议并履行信息披露义务。

  2008年12月8日,公司召开第三届董事会第十九次会议审议并通过了《关于重新审议与西部矿业集团有限公司的日常关联交易框架协议的议案》,会议同意,公司与西部矿业集团有限公司(以下简称“西矿集团”)及其关联公司签署的日常关联交易框架协议的主要条款均遵循了市场化和公允性原则,具体交易金额有待提请公司年度股东大会审议批准。公司于上市前签署并在有效期内的日常关联交易框架协议,需每三年重新审议并履行信息披露义务。

  审议与西矿集团签署的日常关联交易框架协议时,关联董事毛小兵、孙永贵及江彪对本议案回避表决,其余11名非关联董事参与表决。表决结果为:同意11票,反对0票,弃权0票。

  审议与青海西部地质工程有限责任公司(以下简称“西部地质工程”)签署的日常关联交易框架协议时,关联董事毛小兵、孙永贵、江彪、冯涛、黄建荣及JoeSinger对本议案回避表决,其余8名非关联董事参与表决。表决结果为:同意8票,反对0票,弃权0票。

  3.本议案的审议和表决程序合法,关联董事回避表决,符合有关法律法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。

  根据《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》等相关规定,本事项需提请公司股东大会审议。

  经营范围:投资和经营矿产资源及能源项目(国家法律法规所禁止的除外,涉及资质和许可证经营的除外),经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品;经营进出口代理业务。

  经营范围:矿产工程技术咨询;矿产地质勘查技术咨询;工程地质勘查技术咨询;地质探矿工程技术咨询;钻探施工、坑探施工、钻探技术咨询服务。

  经营范围:探矿、采矿、选矿、冶炼、矿产品、生铁产品的生产、销售、对外贸易(自营和代营各类商品和技术的进出口)。(国家法律、法规规定应经审批的,未经审批前不得生产经营)(国家命令禁止的除外)。

  经营范围:煤炭资源的开采、选矿(仅限取得许可证的分公司经营)、煤炭加工、销售(有效期至2010年6月8日)。

  经营范围:有色金属采选,投资和经营铜矿产品及其附属矿产品。(国家法律、行政法规及国务院决定规定应经审批的,未获审批前不得生产经营)

  经营范围:银多金属矿采矿、选矿及产品销售;铜、银冶炼,铅、锌冶炼及产品的销售;有色矿产品贸易(国家有转向规定除外);地质勘察;主营产品的化学分析;铜金属、金、银等稀贵金属及其副产品硫酸、砷、锑的开发、冶炼、加工贸易;水电开发建设(自备电站);

  西部地质工程向四川鑫源提供,在呷村矿山提供地表钻探、坑探及深部勘探地质大钻服务及技术服务(以下简称“钻探服务”)。

  对于其向四川鑫源提供的钻探服务,西部地质工程应保证服务的质量优良,价格公平合理,如有第三方提供同类服务或参与同类交易,不得劣于该第三方就钻探服务提供的条件。四川鑫源可选择独立第三方提供钻探服务,但在同等条件下,四川鑫源应优先选择西部地质工程提供钻探服务。西部地质工程可在不影响本协议的责任和服务质量情况下向第三方提供相关服务。

  钻探服务的定价,费用及取费标准参考《中国地质勘查局地质项目设计预算暂行标准》(2002年2月)及其修订并结合的具体情况,参照市场定价确定。

  西部地质工程向本公司提供以下服务:在青海锡铁山矿区提供地表钻探、坑探及深部勘探地质大钻服务(以下简称“钻探服务”)。

  对于其向本公司提供的钻探服务,西部地质工程应保证服务的质量优良,价格公平合理,如有第三方提供同类服务或参与同类交易,不得劣于该第三方就钻探服务提供的条件。本公司可选择独立第三方提供钻探服务,但在同等条件下,本公司应优先选择西部地质工程提供钻探服务。西部地质工程可在不影响本协议的责任和服务质量情况下向第三方提供相关服务。

  钻探服务的定价,费用及取费标准参考《中国地质勘查局地质项目设计预算暂行标准》(2002年2月)及其修订并结合的具体情况,参照市场定价确定。

  本公司2007年与西部地质工程就钻探业务实际发生的总金额为1741.06万元,2008年预计的全年发生金额为1216.00万元。

  西部铜业向双利矿业提供以下服务:按照取水许可证规定的范围取水,并向乙方提供供水服务;在符合其与当地电网的有关协议规定的前提下向乙方供电。

  对于向双利矿业提供的供水服务,西部铜业应保证水质符合双利矿业的需求,价格公平合理,如有第三方提供同类服务或参与同类交易,不得劣于该第三方就供水服务提供的条件。西部铜业在满足其用电需求的前提下,按照当地电网供电的时间和条件向双利矿业供电;双利矿业可选择独立第三方提供供水供电服务,但在同等条件下,乙方应优先选择甲方提供供水供电服务。

  供水价格为每吨人民币3元(当地公示水资源费调整时另行议定);供电价格为每千瓦时人民币0.48元(当地电网公示价格调整时另行议定)。乙方应在每年12月31日前按照上述价格支付当年度全部应付的供水供电服务费用。

  2007年西部铜业实际与双利矿业就供水、供电业务发生的总金额为563万元,2008年预计的全年发生金额为674万元。

  西矿集团向本公司出租的房产为其在西宁市城北区祁连路912号拥有的房产(房产证号为:宁房权证北(公)字第4-00206号),建筑面积为4440.2平方米,租赁用于员工宿舍。

  本公司向西矿集团出租的房产为位于西宁市五四大街56号拥有的房产实业重工招待所(房产证号为:宁房权证西(公)字第号),建筑面积为3726.08平方米,租赁用于办公。

  西矿集团每年应按照人民币28元/月/平方米的价格向本公司支付租金;本公司每年应按照人民币23元/月/平方米的价格向西矿集团支付租金。

  本公司2007年与关联人就房屋租赁事项发生的总金额为248万元,2008年预计发生额为248万元。

  西矿集团分别将16宗位位于青海省海西州大柴旦锡铁山镇和4宗位于湖北省老河口市的土地,总面积为2901625.14平方米租赁给本公司,本公司承诺在国土资源管理部门所限定的用途以及该等出租地块的土地使用权证所记载的用途范围内使用承租的土地使用权。

  双方应根据同类土地使用权的市场租赁价格,每三年调整一次租金金额,调整后的租金金额不超过独立第三方租赁同类土地使用权的市场价格。

  本协议下的租金半年度支付一次,乙方应在每年的6月30前和12月31日前支付当年度一半的年租金。

  本公司2007年与关联人就土地使用权租赁事项发生的总金额为375.91万元,2008年预计发生额为375.91万元。

  协议期间,就本公司所需煤炭,西海煤电按照本公司不时提出的要求向本公司提供,其提供煤炭须适应本公司生产之需要,其数量和质量由双方在不时签署的具体煤炭采购合同中协商确定。

  西海煤电应按照具体煤炭采购合同的约定及时提供约定煤炭,本公司应按照具体煤炭销售合同的约定及时足额支付购买煤炭的价款。

  本公司2007年与关联人就采购煤炭事项发生的总金额为3 445.21万元,2008年预计发生额为8549万元。

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  简介描述:本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 西部矿业股份有限公司第三届董...
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